方卫国拿下咸宁后便停止了继续向北进攻，而是在咸宁周边构筑了大量的工事，准备应对鬼子接下来的进攻。
此时攻击通山、通城和崇阳的三十七军已经成功的攻下了三处县城。并对周边地区的日伪军进行了大规模的扫荡，彻底控制了湘鄂赣。七十四军在攻下嘉鱼后，开始沿江北上扫荡长江以南的日伪军据点。
天谷直次郎带着部队离开武汉后，军统便侦知此事通知了方卫国。方卫国和三十七军军长陈沛以及七十四军军长王耀武进行了会面。经过一天的讨论并上报九战区长官部批准，**将在咸宁地区对天谷直次郎所部进行围歼作战。
届时，游击第一纵队所部只要将天谷直次郎拖在咸宁一带，然后三十七军和七十四军从左右两翼包抄包围合围。以两个军又一个纵队的兵力彻底吃掉天谷直次郎所部日军，问题并不是很大。虽然国共双方的部队都已结束了攻势，但是鬼子缺少兵力的问题反而是愈发的严重，所以天谷直次郎基本不太可能有援军。
在国共发起的“春季反攻”中，日伪军伤亡达三十余万，其中日军伤亡及失踪人数达到了十五万以上！其中至少的五分之二伤亡人数是中美联合空军造成的。刨去短期内可恢复的伤兵，兵力缺口达到了十二万人以上。当然这还包括各地伪军被击溃后，出现的兵力缺口。而以俊六为首一种中国派遣军高层，为了掩盖自己的失误并没有将战况原原本本的上报给大本营，而是选择了瞒报一部分伤亡。导致本土对前线的战况判断失误，只派出了新编成的三个独立混成旅团和五万名新兵，缺口的三分之二都不够。
不过对俊六来说问题并不大，一个月后，日军就会有至少两万名伤兵重新回到前线。如果时间延长到七月份，鬼子至少还会有四万名伤兵恢复健康。到时候，不仅兵力缺口会被补足，兵力甚至还能上升一截。这也是俊六敢于瞒报伤亡情况的底气所在。
咸宁三面环水，从咸宁北面进攻的难度要远远高于从南面进攻。所以天谷直次郎这次不仅多带了两个工兵中队，还携带有二十艘汽艇和五艘小炮艇。虽然，他塞了十五万美元给横山勇，但他并不认为这样就能保自己平安无事。这次作战他最少也要拿下咸宁、通山、嘉鱼和蒲圻这四座县城，要不然他最好的下场也是被解除军职，强制退役。
看着被汽车拖曳着的二十四门九六式一百五十毫米野战榴弹炮，天谷直次郎的内心重新燃起了希望的火焰。他觉得游击第一纵队这次是死定了，自己一定可以一血前耻。
九六式一百五十毫米榴弹炮精度极佳，射程在日军装备的一五零火炮中属于较远的一类，威力也比较大。但尴尬的是，这炮的射程和游击第一纵队装备的m2一零五榴弹炮差不多，比sfh-18一五零榴弹炮短了近四千米。最惨的是，天谷直次郎并不知道游击第一纵队的一五零榴弹炮是定制版的。
相对于天谷直次郎的信心满满，独立第三十旅团旅团长安藤孝二则是忧心忡忡。毕竟自家人知自家事，他的部队是临时整编起来的，缺少有经验士官和基层军官，士兵的战斗力堪忧。而他们的对手是凶名在外的游击第一纵队，反正他是不相信自己的手下能打赢的。
拜方卫国所赐，国共双方给鬼子造成的伤亡要远远高于原历史，鬼子兵源的素质下降的也更快。东京大瘟疫期间，最终有超过一千二百万人感染了霍乱、鼠疫等疾病。虽然由于处理的相对及时，死亡人数只有不到三百万人，但是留下后遗症的病人多