四个营共计三千余名游击第一纵队的官兵，在坦克和炮兵的的掩护拍着松散的阵型向咸宁城逼近。
鬼子在收缩防线后，借着城墙构筑一条简易的防线。并将仅存的的几门九二式步兵炮和三八式野炮，都部署在了城墙的豁口。
猛烈的炮击将咸宁的城墙炸的千疮百孔，到都瓦砾。这些废墟给鬼子的火炮提供了良好的隐蔽，三八式野炮和九二式步兵炮本就比较低矮，这些火炮给进攻部队造成了不小的麻烦。
加固过谢馒头可以有效的抵挡住七十五毫米炮弹的直射，但是m3却挡不住。三八式野炮运气好的话，一炮就能击穿m3的装甲，这极大的鼓舞了守军的士气。当鬼子发现m3比较好好欺负的时候，开始放弃对m4的进攻，转而对进攻队列中的m3进行重点打击。一时间，m3的损失激增。
m3的牙签炮对废墟后面的鬼子火炮一点办法都没有，只能呼叫后方炮兵支援，并开始加速冲向城墙。跟随步兵冲锋的四个机炮连，在前方进攻受阻后，马上架起八十一毫米迫击炮对城墙豁口进行炮击。炮弹雨点一般落入了鬼子的阵地，极大的影响了鬼子炮兵的射击视界。
两个m3坦克连马上在各自连长的指挥下，疯狂的加速冲向城墙。只要能靠近城墙，那么m3坦克那恐怖的机枪火力会好好的“爱护”一下鬼子守军。
m3坦克很快就冲到了距离城墙三百米的地方，对着缺口疯狂的射击。牙签炮虽然穿甲能力不咋滴，但是拆墙和对付火炮还是有点威力的。在付出六辆m3和两辆m4坦克被摧毁后，进攻部队成功的冲入了城内，不过坦克部队并没有入城。
虽然进攻部队在火力和兵力上都占有优势，但是由于对城内环境不熟，所以进攻并不顺利。随后城外的二十毫米机关炮和火焰喷射兵开始入城，形势便发生了逆转。
最先奔溃的依旧是伪军，这帮子没脸没皮的货，跟在鬼子身后欺负欺负老百姓还行。跟游击第一纵队作战，只坚持了二十分钟就投降了。然后和以前带着鬼子下乡扫荡抗日武装一样，带着游击第一纵队的官兵去扫荡鬼子阻击部队。最先倒霉的就是鬼子的辎重兵和工兵负责的阻击阵地。
由于守城兵力不足，无奈的之下天谷直次郎只能在完成防御工事的构筑后，让自己手下的工兵第四十联队拿起枪担负起作战任务。和城内的两个辎重兵中队整编在一起，由工兵联队联队长小衫义男大佐指挥。
作为一个技术军官，小衫义男在工兵作业方面绝对是第十一军所有工兵部队里数一数二的存在。但是让他指挥一千多号人打仗，他都未必比得上一个作战部队的小队长。作为技术兵种的工兵和作为陆军下等人的辎重兵，装备奇差无比，除了步枪和轻机枪外，几乎是一无所有。不过为了加强他们，天谷直次郎给他们发了十挺野鸡脖子和十五副掷弹筒。
小衫义男的防区里，工事修的极为坚固，大大小小的火力点到处都